Крупность сделки для ООО как определить строка баланса

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Крупность сделки для ООО как определить строка баланса». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — постановление Пленума ВС РФ № 27), п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО).

Крупная сделка для ООО: нормативное регулирование

Далеко не все сделки в хозяйственной деятельности Обществ можно отнести к крупным, даже если они заключены на миллиарды рублей. Во-первых, они должны быть связаны с покупкой, продажей, передачей имущества или имущественных прав. Во-вторых, должны одновременно выполняться два условия:

• сделка должна быть нехарактерной для текущего направления бизнеса;
• объём сделки должен превышать 25% балансовой стоимости ООО по итогам предыдущего года.

Как определить, что сумма сделки превышает 25% балансовой стоимости активов?

Сначала нужно правильно определить стоимость имущества. Правила определения стоимости при отчуждении, приобретении имущества и при передаче его во временное владение или пользование различны.

1. Планируется отчуждение или в результате сделки есть вероятность отчуждения имущества в будущем. В этом случае стоимость имущества определяется либо по балансовой стоимости имущества, либо по цене отчуждения. Выбор нужно сделать в пользу большей из этих величин.
2. Компания приобретает имущество. Тогда стоимость определяется по цене приобретения имущества.
3. Компания планирует принимать или передавать имущество во временное владение или пользование: например, сдавать в аренду помещения или арендовать их, передавать права на объекты интеллектуальной собственности по лицензионному договору. В такой ситуации стоимость имущества определяется по его балансовой стоимости (п. 2 ст. 46 Закона об ООО, п. 1.1 ст. 78 Закона об АО, подп. 1 п. 9 постановления Пленума ВС РФ № 27).

В акционерных обществах, если предметом крупной сделки являются права на объекты интеллектуальной собственности, их стоимость должен определить совет директоров (наблюдательный совет) компании (абз. 1 п. 2 ст. 78 Закона об АО). В Законе об ООО такого требования нет.

В каких случаях сделка ООО не будет являться крупной

В пунктах 7-8 статьи 46 ФЗ №14 прописаны критерии сделок, которые не будут признаваться крупными. Если операция соответствует этим критериям, ее не нужно соотносить с правилами крупной сделки, не требуется получать решение собрания. Рассмотрим эти критерии:

• Операции в границах стандартной хозяйственной деятельности. К примеру, ООО приобрела технику, которая нужна для работы с последующим извлечением прибыли. Это также займы на текущие потребности. Стандартность операции не определяется лицензиями общества на какое-либо направление деятельности. Обычность ее нужно устанавливать в каждом конкретном случае.
• Часть уставного капитала перешла к ООО.
• Произошел переход прав на собственность в рамках реорганизации.
• Публичные соглашения на типовых условиях.
• Операции, обязательность совершения которых оговорена в законах. В рамках этих операций фигурируют установленные тарифы и стоимость.
• Были куплены акции на основании обязательного предложения.
• Операции, оформленные на основании предварительного соглашения.

Операции, выполняемые единственным учредителем, не будут считаться крупными на основании пункта 7 статьи 46 ФЗ №14. Факт наличия единственного участника в ООО должен быть подтвержден выпиской ЕГРЮЛ.

Крупная сделка для АО

Значимые операции для акционерных обществ регулируются ст.78 208-ФЗ. В законе также произошли изменения 24 февраля 2021, как и в случае с ООО.

Для АО сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы ее профиля. Также значимой для общества может стать серия взаимосвязанных однородных операций, объединенных по определенному принципу (сроки, стороны, аналогичность направления и т.д.).

Для признания операции значимой одновременно должны быть соблюдены два условия:

• она касается покупки либо отчуждения (возможности отчуждения) собственности компании;
• по результатам бухгалтерской отчетности за последний период балансовая стоимость активов компании – не менее 25%.

В качестве объекта таких сделок могут выступать как материальная собственность (движимое и недвижимое имущество), так и ценные активы (акции, интеллектуальная собственность и др.).

Для проведения крупной сделки требуется получить ее согласие. Согласно ч.2 ст.78 208-ФЗ такое согласие нужно сформировать на собрании акционеров АО. А совет директоров определяет сумму предмета операции, его еще называют наблюдательным советом. Также он утверждает заключение о совершении сделки.

Без заседания вынести решение вправе единоличный учредитель общества.

Какие сделки можно отнести к крупным (виды)

Согласно Закону об ООО и Закону об АО это сделки, которые:

1. связаны с приобретением или отчуждением имущества, а также с возможностью его отчуждения прямо или косвенно — например, заем, кредит, залог, поручительство,
2. предусматривают обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование — например, аренда,
3. предусматривают обязанность общества предоставить третьему лицу право использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации на условиях лицензии — лицензионный договор.

Крупной для общества является также приобретение такого количества акций публичного акционерного общества (ПАО) или других эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, когда у ООО или АО возникает обязанность направить другим акционерам ПАО обязательное предложение о покупке у них ценных бумаг. Вопросы, связанные с таким обязательным предложением, регулирует глава XI.1 Закона об АО.

Исходя из пунктов 6, 13 Постановления N 27, крупными сделками признаются также:

• договоры, которые предусматривают обязанность производить периодические платежи – например, аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный,
• мировое соглашение,
• признание иска и отказ от иска по делу, стороной которого является общество.

Оспаривание крупных сделок

С начала 2017 года поменялись нормы, связанные с заключением крупных сделок. В частности, изменился порядок оспаривания. Процедуру эту можно проводить только в том случае, если есть все необходимые условия. Если нет хотя бы одного из перечисленных условий, инициировать оспаривание бессмысленно. Судебный орган просто отклонит иск. Рассмотрим все эти условия:

• Одобрение крупной сделки. Оспаривание проводится только тогда, когда сделка не была одобрена ни советом директоров, ни собранием участников. Возможны эти варианты: решение об одобрении операции не набрало нужной суммы голосов, проигнорирован порядок одобрения.
• Число голосов. Иск имеет право подавать только лицо, имеющее не меньше 1% от совокупного количества голосов ООО. Возможен альтернативный вариант. К примеру, у истца есть только 0,5% голосов. В этом случае он может объединиться с другим лицом, у которого есть не менее 0,5% голосов. Иск возможно подать совместно.
• Срок давности. Отсчитывается с даты общего собрания по результатам года, на протяжении которого совершалась КС. По истечении срока восстановить его нельзя.
• Контрагент владел всей необходимой информацией о сделке. В частности, он должен быть извещен о следующих аспектах: сделка для организации признана крупной, на нее не было получено одобрение.

Иск не будет отклонен судом только в том случае, если наличествуют все четыре условия.

Крупная сделка для OOO с одним учредителем

Проводимые единственным участником общества, выступающим одновременно в роли руководителя, сделки не принадлежат к перечню крупных. Этот нюанс регламентирован законодательным актом Федеральный закон №14 – указанный момент описан в пункте 7 статьи 46. Для подтверждения факта наличия в организации единственного участника и одновременно руководителя используется выписка из ЕГРЮЛ. Приобретает актуальность вопрос о необходимости одобрения сделки, которая проводится на базе предварительного договора, при условии изменения состава участников или руководителей общества к дате ее проведения. Формальное требование получения согласия отсутствует, однако существует потенциальная вероятность нарушить интересы новых участников ооо. В связи с этим желательно оформить получение согласия надлежащим образом.

Расчет крупной сделки для ООО

Расчет крупной сделки для ооо производится следующим образом. Первоначально просчитывается общая сумма совершаемой сделки. Затем полученный результат сравнивается со стоимостью имущества общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. В качестве стоимости имущества ооо выступает общая сумма всех его активов.

Размер крупной сделки в 2017 году определяется посредством исчисления 25% от показателя, указанного в строке 700 «Баланс» актуального бухгалтерского отчета. Полученный результат служит в роли контрольной величины, позволяющей установить размер совершаемой сделки.

Перед заключением конкретного договора следует выполнить его тщательный анализ на предмет соответствия критериям крупности. Порядок действий следующий:

1. Расчет стоимости активов на последнюю отчетную дату, которая предшествует подписанию контракта.
2. Расчет соотношения стоимости заключаемого контракта и активов общества – в случае превышения итоговым показателем порога 25% следует провести более тщательный анализ операции.
3. Определение причинно-следственной связи с имуществом организации.
4. Установление взаимосвязи с прочими контрактами, имеющими аналогичный смысл.
5. Выявления факта причисления операции к категории обычной хозяйственной деятельности.

В результате выполненного анализа определяется крупность операции.

В каких случаях сделка ООО не будет являться крупной

В пунктах 7-8 статьи 46 ФЗ №14 прописаны критерии сделок, которые не будут признаваться крупными. Если операция соответствует этим критериям, ее не нужно соотносить с правилами крупной сделки, не требуется получать решение собрания. Рассмотрим эти критерии:

• Операции в границах стандартной хозяйственной деятельности. К примеру, ООО приобрела технику, которая нужна для работы с последующим извлечением прибыли. Это также займы на текущие потребности. Стандартность операции не определяется лицензиями общества на какое-либо направление деятельности. Обычность ее нужно устанавливать в каждом конкретном случае.
• Часть уставного капитала перешла к ООО.
• Произошел переход прав на собственность в рамках реорганизации.
• Публичные соглашения на типовых условиях.
• Операции, обязательность совершения которых оговорена в законах. В рамках этих операций фигурируют установленные тарифы и стоимость.
• Были куплены акции на основании обязательного предложения.
• Операции, оформленные на основании предварительного соглашения.

Операции, выполняемые единственным учредителем, не будут считаться крупными на основании пункта 7 статьи 46 ФЗ №14. Факт наличия единственного участника в ООО должен быть подтвержден выпиской ЕГРЮЛ.

Какие строки баланса участвуют в расчете крупной сделки

Но обычно справка о некрупности сделки требуется, если: Проводится конкурс Или госзакупки при подаче заявки Отчуждается доля ООО В уставном капитале иной компании (для нотариуса) Совершается сделка по распоряжению имуществом Для сотрудника Росреестра Такой документ будет подтверждением полномочий руководства распоряжаться имуществом или правами без одобрения иных органов. Вот так должна выглядеть справка о том, что сделка не является крупной.

Чтобы определить, стоит ли сделку считать крупной, следует установить соотношение цены имущества и активов ООО, основываясь на сведения бухгалтерской отчетности. Какая сделка считается крупной для ООО? Крупной можно считать сделку по соглашению: Причем в таком случае нужно будет иметь одобрение и для: Если есть тесная взаимосвязь нескольких мелких сделок, то они могут превратиться в одну крупную.

Крупные сделки бюджетных и автономных учреждений (Зернова И

Как было указано выше, цена крупной сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества должна превышать 10% балансовой стоимости активов учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В Письме Минфина России от 14.05.2022 N 02-07-07/27504 приведены разъяснения в отношении подхода к использованию показателей данных бухгалтерской отчетности при расчете в 2022 г. размера крупной сделки государственными (муниципальными) бюджетными и автономными учреждениями (далее — учреждения) в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
В нем обращено внимание, что Инструкцией о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утвержденной Приказом Минфина России от 25.03.2022 N 33н (далее — Инструкция N 33н), с учетом изменений, внесенных Приказом Минфина России от 29.12.2022 N 172н, начиная с отчетности за 2022 г. предусмотрено отражение:
— дебиторской задолженности по расчетам по платежам в бюджеты в активе баланса государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503730) (далее — баланс (ф. 0503730));
— кредиторской задолженности по доходам, а также по расчетам с подотчетными лицами в пассиве баланса (ф. 0503730).
Это неизбежно приведет к изменению показателей вступительного баланса на начало отчетного периода (2022 г.). Согласно положениям п. 72 Инструкции N 33н данные об изменении показателей на начало отчетного периода вступительного баланса учреждения (относительно баланса, представленного за предшествующий отчетный год) следует отразить в сведениях об изменении остатков валюты баланса учреждения (ф. 0503773) (далее — сведения (ф. 0503773)).
Финансовым ведомством разъяснено, что в случаях изменения валюты баланса по основаниям, предусмотренным законодательством (реорганизация, изменение типа учреждения, изменение требований, установленных законодательством РФ о бухгалтерском учете, включая составление бухгалтерской (финансовой) отчетности, и др.), следует применять показатель актива баланса (ф. 0503730) по состоянию на начало текущего финансового года с учетом данных об изменениях валюты баланса, подтвержденных сведениями (ф. 0503773).
На основании Письма Минфина России N 02-07-07/27504 Минобрнауки России издано Письмо от 22.05.2022 N 04-461, в котором указано: поскольку при расчете крупной сделки в 2022 г. должен применяться показатель актива баланса (ф. 0503730) по состоянию на начало текущего финансового года с учетом данных об изменениях валюты баланса, подтвержденных сведениями (ф. 0503773), учреждениям, подведомственным Минобрнауки, необходимо представить баланс (ф. 0503730), а также сведения (ф. 0503773).
Показатели баланса (ф. 0503730) должны быть сформированы на 01.01.2022 с учетом изменений, внесенных Приказом Минфина России N 172н, по графам:
— 3 «Деятельность с целевыми средствами»;
— 4 «Деятельность по государственному заданию»;
— 5 «Приносящая доход деятельность».
Сведения (ф. 0503773) должны быть сформированы в разрезе видов обеспечения деятельности, таких как:
— субсидии на иные цели и на цели осуществления капитальных вложений (целевые средства);
— субсидии на выполнение государственного задания (госзадание);
— собственные доходы учреждения, в том числе доходы от оказания услуг (выполнения работ), средства по обязательному медицинскому страхованию, средства во временном распоряжении (приносящая доход деятельность).
Кроме того, в Письме представлен порядок заполнения граф 3, 4 в таких подотчетах. Графы заполняются автоматически путем пересчета (тип пересчета 773 — 730):
— графа 3 — из соответствующих граф 7, 8, 9 формы 0503730 на 01.01.2022;
— графа 4 — из граф 3, 4, 5 формы 0503730, заполненной с учетом изменений, внесенных Приказом Минфина России N 172н;
— графа 5 — разница граф 4 и 3.
Баланс (ф. 0503730) и сведения (ф. 0503773) должны быть представлены в сроки, установленные Письмом Департамента бухгалтерского учета от 17.12.2022 N 04-910 «О сроках представления учреждениями годовой и квартальной отчетности в 2022 году», в составе квартальной отчетности за I полугодие 2022 г.
Таким образом, цена крупной сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества должна превышать 10% балансовой стоимости активов учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату с учетом вышеприведенных разъяснений.

Законодательными документами, регулирующими деятельность бюджетных и автономных учреждений, предусмотрены положения, направленные на ограничение их имущественной и хозяйственной самостоятельности. Такие ограничения действуют в отношении совершения указанными учреждениями крупных сделок. В статье ознакомимся с определением крупной сделки, а также показателями отчетности, применяемыми при формировании минимальной величины крупной сделки.

• Финансовые риски: непредвиденные факторы могут негативно повлиять на финансовую устойчивость компании. К ним относятся валютные колебания, изменение ставок, несоответствие доходов и расходов и рост цен на сырье.
• Риск утраты клиентов: недовольные клиенты могут прекращать сотрудничество с компанией и перейти к конкурентам. Это может произойти из-за неприемлемого качества товаров или услуг, низкого уровня обслуживания или недостаточной конкурентоспособности цен.
• Репутационные риски: любое негативное событие или нарушение, связанное с компанией, может привести к ухудшению ее репутации. Это могут быть неблагоприятные отзывы клиентов, плохая публикация в СМИ, нарушение законодательства или коррупционные действия.
• Технические риски: технические сбои, отказы оборудования или систем могут привести к простоям в производстве или предоставлении услуг. Это может вызвать неудовлетворенность клиентов, потерю дохода и повреждение репутации.

Определение размера крупной сделки

Как отмечено в Письме Минфина России от 06.08.2022 N 02-06-10/69236, для расчета контрольного показателя при определении цены крупной сделки бюджетного учреждения используются показатели баланса (ф. 0503730), а именно строки 350 графы 10 «Актив — итого на конец отчетного периода».

Как было отмечено выше, балансовая стоимость активов бюджетного учреждения определяется по данным бухгалтерской отчетности. В соответствии с бюджетным законодательством РФ состав бухгалтерской (финансовой) отчетности бюджетных и автономных учреждений и порядок ее составления установлены Инструкцией N 33н

Данный показатель включает в себя как показатели стоимости нефинансовых активов (с учетом остаточной стоимости основных средств и нематериальных активов), так и показатели стоимости финансовых активов. К показателям стоимости нефинансовых активов относятся в том числе права пользования активами (остаточная стоимость).

Таким образом, для расчета размера крупной сделки используется величина балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, которая отражена по строке 350 графы 10 баланса (ф. 0503730) и включает остаточную стоимость объектов учета операционной аренды, отражаемых на счетах бухгалтерского учета 0 111 00 000 «Права пользования активами».

Расчет крупной сделки для ООО

Для расчета тонкости дается следующий механизм действия:

• На первом этапе рассчитывается общая стоимость сделки.
• Полученная сумма сравнивается со стоимостью имущества ООО. Для этого берут данные из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. При этом учитываются все активы.

С 2017 года крупной суммой считается сумма, равная или превышающая 25% от суммы, указанной в строке 700 бухгалтерского баланса.

Перед заключением договора необходимо провести следующие проверки:

• Рассчитать стоимость активов. На основе последних годовых отчетов.
• Сравните сумму контракта со стоимостью активов компании.
• Определить причинно-следственную связь с объектом.
• Если у актива уже есть контракты аналогичной важности, следует установить с ними связь.
• Соотнесите сделку закрытия с обычной деловой деятельностью компании.

Похожие записи:

• Размер штрафа предусмотренный за пересечение сплошной линии в 2022 году
• Сроки раздела имущества после развода бывшими супругами в 2022 году
• Налог при продаже акций полученных по наследству