Как купить готовый бизнес: юридические особенности при оформлении сделки
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как купить готовый бизнес: юридические особенности при оформлении сделки». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Предприниматели частично зависят от того, насколько качественно партнёры выполняют свои обязательства. Поэтому от подхода к выбору контрагентов зависит в том числе и эффективность работы бизнеса. Если новый партнёр вовремя не привезёт товар или не проверит документы — будут негативные последствия.
Несмотря на то, что информация о долгах контрагента часто находится в открытом доступе, получить к ней доступ в один заход обычно не удается. Большинство организаций, не отличающихся финансовой чистоплотностью, стремится замести следы в случаях, когда доступ к определенным сведениям может открыть слишком много неприятной правды.
Простейший способ увидеть все текущие долги – проверить бухгалтерскую отчетность компании. Но большинство подставных фирм-однодневок держат в штате профессионального бухгалтера, обученного искусно маскировать действительные данные о балансе. Даже информацию о прибыли при необходимости можно сфальсифицировать таким образом, что выяснить правду будет невозможно.
Не стоит полагаться на «честное слово» контрагента, которым, при наличии сметливого сотрудника, на поверку оказывается бухгалтерская отчетность. Лучше обратитесь к источникам, заинтересованным в том, чтобы информация о долгах компаньона оказалась у вас как можно скорее.
Основные способы проверки контрагентов
В бизнесе решения часто принимаются на основе устных договорённостей, которые впоследствии трансформируются в бумажный контракт. Проблема в том, что предприниматели не проверяют контрагента вовсе и рассчитывают, что партнёры надёжные по умолчанию.
А когда на поверхность всплывают неожиданные детали, исправить ситуацию уже невозможно. Договор заключен с юридическими неточностями и на вычет можно не рассчитывать. Оптимизация налогов перестаёт быть актуальной и над компанией нависает риск получения крупного штрафа.
Даже у самых известных в узкой нише фирм могут быть внутренние проблемы. И о них необходимо узнать до того, как будет заключен договор о сотрудничестве на несколько лет вперёд. Поэтому одной встречи с руководителем компании недостаточно. Точнее, этот фактор не стоит принимать во внимание при принятии решения о сотрудничестве.
В деятельности нашей компании был опыт проведения краткосрочного due diligence — речь шла о купле-продаже голосующих акций компании. Поскольку сроки на проведение юридической проверки были урезаны, то в рамках сделки по купле-продажи акции был включен опцион на обратный выкуп акций в случае обнаружения недостатков в приобретаемом активе.
Механизм включения опциона на обратный выкуп акций при условии обнаружения недостатков в активе является достаточно распространенным способом подстраховки и довольно часто используется и после полноценного due diligence.
Также уже в рамках другого проекта наша компания участвовала в купле-продаже акций компании. Однако на стадии due diligence были выявлены судебные дела в отношении контрагента и его компании, которые могли привести к существенным рискам для потенциального покупателя. В итоге наш клиент отказался от покупки акций.
Очевидно, что продавать бизнес может только его владелец. Поэтому и договор подписывается именно с ним. Если это крупное предприятие, владельцами могут быть несколько человек, и у каждого будет своя доля. Значит, чтобы вы смогли приобрести бизнес полностью, своё «да» должен сказать каждый из них.
Внимательно читайте условия договора. Человек, подписывающий документ, точно владеет компанией? Или это наёмный управленец? Не числится ли владелец как должник в базах ФССП и ФНС (если он пойдёт на банкротство, суд будет изучать сделки должника. Если сделка покажется подозрительной, её могут аннулировать — Прим. «Секрета»)? Лучше несколько раз всё перепроверить и показаться подозрительным, чем остаться ни с чем.
Проверить ООО при покупке
Первый и главный вопрос, на который нужно ответить при покупке готового бизнеса или доли в нем – это «Почему продают?». Достаточно ли добросовестен ваш партнер, или он просто желает избавиться от актива токсичного, бесперспективного, или решить иные проблемы за ваш счет.
Для этого необходимо проверить фирму при покупке на наличие долгов – публичных и скрытых. Снаружи компания может выглядеть «нарядно», демонстрировать устойчивый рост по балансам, но при этом быть обремененной долгами. Часть из долгов даже может не отраженной в балансах. Это частая практика.
И если публичные долги – перед налоговой, судебными приставами, по арбитражным делам – можно проверить и довольно легко, на сайтах соответствующих ведомств, или в консолидированных отчетах информационно-справочных систем, вроде бизнес-справки, Интегрум или UNIRATE24. То с долгами сокрытыми все немного сложнее.
Проверка фирмы с помощью специалистов
Если вы планируете использовать заемные средства инвестиционного банка, чтобы купить ООО, предпродажный аудит проведет служба банка, и сделает это довольно тщательно — банки не любят выделять деньги на заведомо провальные проекты.
Еще один вариант — купить компанию, воспользовавшись предложениями специалистов-посредников. Они предлагают к продаже готовые ООО, которые либо регистрируют сами под различные требования, либо покупают у учредителей, предварительно проверив фирмы на юридическую и репутационную чистоту. Помимо аудита покупка ООО в таких фирмах выгодна тем, что фирмы предлагаются на выбор, с оборотами и без, с различными допусками, лицензиями, разрешениями и т.д. Готовую фирму с лицензией ФСБ, Росатома, ВВТ и другими серьезными допусками рекомендуется покупать именно через посредников, которые гарантируют не только надежность фирмы, но и действительность лицензий и допусков.
Почему важно юридическое сопровождение
Перед покупкой стоить проверить не только бумажные отчеты, но и реальное состояние предприятия. Так, например, оборудование может быть изношено, а помещения давно не ремонтировались.
Иногда даже самая тщательная проверка не уберегает покупателя от неприятных сюрпризов. Так, уже после покупки могут быть обнаружены долги по уплате налогов в бюджет или перед поставщиками, не отраженные в бухгалтерской отчетности (скрытые).
Помните, что в договоре вы можете прописать положения, оберегающие покупателя от неожиданностей. Например, право отказаться от покупки и потребовать деньги назад при выявлении фальсифицированной отчетности. Также можно зафиксировать запрет на совершение операций по счетам и отчуждение имущества на период перехода прав к покупателю.
Таким образом, проявление должной осмотрительности и грамотный финансовый анализ состояния бизнеса — это основные слагаемые удачной покупки.
Правило 7. Странное поведение продавца
Выдать недобросовестного продавца может его странное поведение — например, если он не может ответить на стандартные вопросы.
«Покупателям следует насторожиться, если собственник жилья не в состоянии объяснить им, куда он переедет после продажи своей квартиры и когда собирается зарегистрироваться на новом месте жительства. Конечно, это можно объяснить какими-то бытовыми сложностями, однако все же такую ситуацию необходимо прояснить», — рекомендует директор департамента вторичного рынка компании «Инком-Недвижимость» Михаил Куликов.
По его словам, также тревожным сигналом для потенциальных покупателей является подозрительно низкая цена квартиры — если она на 15% меньше рыночной стоимости подобных объектов. Конечно, собственник может дать покупателю значительную скидку в связи с тем, что ему нужно срочно продать квартиру из-за переезда в другой город или страну. Но в случае высокого дисконта следует перепроверить документы с особой тщательностью и не спешить выходить на сделку.
Как проверить партнера, контрагента и должника: список ресурсов
О неплатежах и проблемах с контрагентами сейчас не говорит только ленивый. Суды работают эффективно, но реальное взыскание долга может занять месяцы, если не годы.
Должник может обанкротиться и получить деньги не удастся. Поэтому как никогда действенен принцип: лучший способ борьбы с нарушением – это предупреждение. Платные ресурсы предоставляют возможность получить исчерпывающие сведения о финансовом состоянии, судебных спорах и иных существенных аспектах деятельности.
В Беларуси возможность доступа к информации о контрагенте ограничена. Тем не менее ряд интернет-ресурсов позволяют получить представление о состоянии контрагента.
Проверка готового бизнеса перед покупкой
Покупая готовый бизнес, естественно, покупатель рассчитывает на «чистый» объект, уже приносящий и готовый приносить доход. По своей сути, готовый бизнес — уже работающее предприятие. Поэтому перед оформлением сделки необходимо удостовериться – действительно ли это «готовый бизнес», в его широком понимании – или же просто ООО, или набор недвижимости с сотрудниками и так далее.
Дополнительным риском выступает наличие обременений, долгов компании и руководителей фирмы. Покупка подобной компании очевидно не принесет прибыли. В такой ситуации велика вероятность напротив – потерять намного больше, чем стоимость самой компании.
Смотрите ВИДЕО по теме советов адвоката по вопросу покупки и продажи готового бизнеса:
В рамках проверки предполагаемого к покупке бизнеса можно основываться на следующих шагах, которые мною используются при оказании данной юридической помощи по заявке клиента (юридическое сопровождение многих компаний в течении деятельности со стороны Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнеры» поможет избежать ошибки):
- Запрос оригиналов всех учредительных документов – свидетельства о регистрации, ИНН, выписка из реестра, устав и так далее.
- Получение бухгалтерских документов. В данной части проверяются все имеющиеся отношения компании с контрагентами. Следует обратить внимание на правильность оформления работ, поставок товара, наличие актов сверки и прочее. При этом, необходимо запросить за больший период, предшествующей покупке – как минимум, за три года. Через бухгалтерию можно проверить реальность контрагентов – действительно ли происходили те сделки, которые имеются в бухгалтерии.
- Аудиторская проверка. Зачастую сложно вычислить действительную прибыль предприятия. Особенно в сферах услуг или работ, где большая часть прибыли не попадает в бухгалтерию. В такой ситуации возможно проконтролировать несколько дней предполагаемый к покупке бизнес – посмотреть каков дневной доход предприятия.
- Запрос специалиста. Для тщательной полной проверки стоимости бизнеса, определения размера максимума и минимума прибыли, предполагаемый рос или снижение доходов возможно обратиться к специалистам по маркетингу. По результатам сравнения компании с аналогами на рынке, существующих спора и предложений эксперт покажет реальные цифры компании.
- Обременения (долги). В результате работы компания может накопить определенные неисполненные обязательства. В этой связи следует проверить наличие судебных дел по интернет ресурсам судов, исполнительных производств, по сведениям службы приставов. Кроме того, также долги могут быть перед бюджетом – в этой части необходимо запросит информацию о задолженности в налоговой, пенсионном фонде, соц. страхе и так далее.
- Имущественное положение. По данному пункту проверить следует собственника движимого и недвижимого имущества, в том числе – права на земельный участок, где расположено имущество. Особое внимание необходимо обратить на случаи аренды – в договоре должны быть указаны сроки действия аренды и возможность расторжения договора.
- Разное. Приведенный перечень является примерным. На практике проверка бизнеса довольно трудоемкая работа и занимает немало времени. Во всяком случае наиболее безопасный является обращение к адвокату для проверки рисков и стоимости бизнеса.
Что нужно знать при покупке готовой фирмы
Общие юридические вопросы
В действительности документ это отражение сущности обращающегося.
Читающий невольно выстраивает мнение о заявителе, что написал собственные взгляды, просматривая текст и его мысли.
Это бывает принципиально важнымв ситуациях, если результат формируется от внутреннего убеждения. Заказать нужный образец в юрфирме стоит хороших затрат. Причина — это имеет огромное значение.
То, что регистрация ООО или любой другой формы собственности – это трудоемкий процесс, требующий больших временных затрат, уже давно не секрет. Именно этот факт делает готовые фирмы такими популярными сегодня. Но и здесь могут скрываться «подводные камни». Как же сделать так, чтобы желание поскорее стать владельцем собственной компании не обернулось провалом?
Первым делом следует узнать о причинах продажи бизнеса собственником. Если ими окажутся переезд в другой город, недостаток оборотных средств или просто потеря интереса к такому роду деятельности, то можно смело покупать! Но, если причиной является низкая рентабельность – лучше отказаться.
Ведь низкий доход – показатель немаловажный, едва ли не самый важный. Он может быть обусловлен как неграмотным руководством, так и спадом деловой активности в отрасли в целом. Тем более, если продавец настаивает на укороченных сроках сделки, стоит задуматься, почему он так спешит избавиться от фирмы.
Важно обращать внимание на мелочи. Если продавец пытается утаить или приукрасить даже незначительные детали, следует насторожиться. Также не стоит забыть о юридической чистоте. Приобретая «кота в мешке», вы рискуете оказаться «по уши» в долгах и судебных разбирательствах.
Несмотря на желание иметь свой собственный бизнес как можно скорее, стоит быть предельно осторожным при его покупке и ни в коем случае не скупиться на юридической помощи.
Помимо сферы системной интеграции и информационной безопасности, одним из основных приоритетов работы нашей компании является серверное оборудование, его монтаж, наладка и консультации.
Мы готовы реализовать полный цикл обновления информационной структуры вашей компании.
То, что регистрация ООО или любой другой формы собственности – это трудоемкий процесс, требующий больших временных затрат, уже давно не секрет. Именно этот факт делает готовые фирмы такими популярными сегодня. Но и здесь могут скрываться «подводные камни». Как же сделать так, чтобы желание поскорее стать владельцем собственной компании не обернулось провалом?
Первым делом следует узнать о причинах продажи бизнеса собственником. Если ими окажутся переезд в другой город, недостаток оборотных средств или просто потеря интереса к такому роду деятельности, то можно смело покупать! Но, если причиной является низкая рентабельность – лучше отказаться.
Ведь низкий доход – показатель немаловажный, едва ли не самый важный. Он может быть обусловлен как неграмотным руководством, так и спадом деловой активности в отрасли в целом. Тем более, если продавец настаивает на укороченных сроках сделки, стоит задуматься, почему он так спешит избавиться от фирмы.
Важно обращать внимание на мелочи. Если продавец пытается утаить или приукрасить даже незначительные детали, следует насторожиться. Также не стоит забыть о юридической чистоте. Приобретая «кота в мешке», вы рискуете оказаться «по уши» в долгах и судебных разбирательствах.
Несмотря на желание иметь свой собственный бизнес как можно скорее, стоит быть предельно осторожным при его покупке и ни в коем случае не скупиться на юридической помощи.
Помимо сферы системной интеграции и информационной безопасности, одним из основных приоритетов работы нашей компании является серверное оборудование . его монтаж, наладка и консультации. Мы готовы реализовать полный цикл обновления информационной структуры вашей компании.